（原標題： 廣州記賬公司記賬方法-金蟬脫殼籌劃法）

廣州記賬公司記賬方法-金蟬脫殼籌劃法

  “金蟬脫殼”的本意是，寒蟬在蛻變時，本體脫離皮殼而走，只留下蟬蛻還掛在枝頭。此計用于軍事，是指通過偽裝擺脫敵人，撤退或轉移，以實現我方的戰略目標的謀略。此計的特點是，“保留形式，抽走內容”，穩住對方，使自己脫離險境，己方常常巧妙分兵出擊，一舉獲勝。 

   廣州記賬公司的 “金蟬脫殼”籌劃法的特點是，“保留形式，抽走內容”，穩住對方，使自己脫離險境，己方常常巧妙分兵出擊，一舉獲勝，實現了免稅轉移的籌劃目的。 
    案例 
    A公司1997年興建了一幢辦公樓，隨著城市的發展，該辦公樓大幅度升值。2006年6月，該辦公樓的賬面凈值為500萬元，經評估確認后的價值為2000萬元。2006年7月，A公司與B公司共同投資興辦了一家餐飲企業C公司，A公司以該辦公樓作為投資，B公司出資1000萬元。（企業所得稅稅率為33%，假設不考慮其他稅費。） 

    《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（以下簡稱“118號文件”）規定，企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。被投資企業接受的上述非貨幣性資產，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。 
    根據118號文件的規定，A公司應確認資產轉讓所得為：2000-500＝1500（萬元）。 
    不考慮其他因素，資產轉讓所得應繳納企業所得稅為：1500×33%＝495（萬元）。 
    同時，A公司應確認該長期投資的計稅成本為2000萬元，C公司取得該辦公樓的計稅成本為2000萬元，并可提取折舊在稅前列支。 

    廣州記賬公司籌劃方案 
    筆者認為，A公司該項投資業務可以分兩步走。 
    第一步：A公司將該辦公樓和一部分負債從公司資產中剝離，以企業分立的形式，成立D公司，A公司股東擁有D公司的全部股權，分立過程中非股權支付額為0.同時，B公司單獨注冊成立C公司。 
    《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（以下簡稱“119號文件”）規定，如果分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。 
    根據119號文件的規定，因為A公司分立業務中非股權支付額為0，所以A公司分出資產不需要確認資產轉讓所得，而D公司取得該辦公樓的計稅成本為500萬元，即只能按A公司原賬面價值500萬元提取折舊在稅前扣除。 
    第二步：D公司以整體資產轉讓的形式，將其所有資產（包括該辦公樓）和負債整體轉讓給C公司，D公司股東（即A公司股東）取得C公司相應的股權，整體資產轉讓過程中非股權支付額為0.D公司應將全部資產和負債轉為長期股權投資，并作如下賬務處理：借：長期股權投資-C公司 
    負債類科目貸：資產類科目 
    118號文件第四條第（二）款同時規定，如果企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的非股權支付額，不高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。 
    轉讓企業取得接受企業的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，接受企業接受轉讓企業的資產的成本，須以其在轉讓企業原賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值調整。 
    《國家稅務總局關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》（以下簡稱“45號文件”）補充規定，符合118號文件第四條第（二）款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。（注：對于接受企業接受轉讓企業的資產的計稅成本，45號文件的規定與118號文件的規定是不一致的，根據前文服從后文的原則，應以45號文件規定為準。） 
    根據118號文件規定，因為D公司整體資產轉讓業務中，非股權支付額為0，所以D公司不需要確認資產轉讓所得。根據45號文件的規定，C公司可按評估確認后的價值，確定該辦公樓的計稅成本為2000萬元，并可提取折舊在稅前列支。 

    廣州記賬公司按此方案實施后，A公司同樣實現了以辦公樓投資成立C公司的目的。其區別是，籌劃后，A公司不需要確認資產轉讓所得，因此少負擔企業所得稅495萬元，而C公司仍可按辦公樓的評估價值在稅前提取折舊。

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