（原標題： 蘇州國稅總局厘清稅收優惠）

　　【導讀】國稅總局一年內連續兩次發文“規范”蘇州工業園區合伙制PE所得稅試點政策管理問題。

　　廣州代理記賬小編發現，一份《國家稅務總局關于蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅政策試點有關征收管理問題的公告》(下稱《公告》)發至各地稅務部門。

　　此時，離去年8月財政部與國家稅務總局出臺《關于蘇州工業園區有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅試點政策的通知》(下稱《試點政策》)，僅過去9個月。

　　國稅總局一年內連續兩次發文“規范”蘇州工業園區合伙制PE所得稅試點政策管理問題，在多位PE人士看來，除了落實當地PE稅收優惠政策執行效果，還有規范PE基金出資人(LP)與管理人(GP)所得稅征收標準的意圖。

　　一位東部沿海城市稅務部門人士透露，《公告》的兩項條款值得關注。一是PE基金要符合蘇州工業園區合伙制PE所得稅政策試點，GP與LP(主要指企業方)必須滿足按查賬方式征收企業所得稅的新要求;二是針對LP、GP與PE基金的稅務監管部門對PE稅收優惠政策解讀不一致、導致部分地區存在重復征稅的問題，《公告》對此進行了規范。

　　在他看來，國稅總局將藉此進一步摸底合伙制PE基金在繳稅環節的各種問題，或為《合伙制企業及合伙人所得稅征收管理辦法》出臺做鋪墊。

　　PE稅收優惠政策難落地?

　　《試點政策》的一大亮點，即規定在2012-2013年的試點政策執行期限內，注冊在蘇州工業園區內的有限合伙制創業投資企業，只要投資未上市的中小高新技術企業滿2年，該基金GP、LP在持股第2年，能按其對中小高新技術企業投資額的70%，抵扣所得稅納稅額。當年不足抵扣的投資額，在以后納稅年度結轉抵扣。

　　但是，這項稅收優惠政策在執行環節遭遇難題。

　　一位注冊在蘇州工業園區的風險投資機構負責人透露，他所在的風險投資基金共投資6家符合這項PE稅收優惠政策的當地中小高新技術企業，但在計算可抵扣投資額環節，稅務部門堅持按照每家企業投資收益逐一測算，其中2家尚未實現投資回報的投資項目投資額被“排除在外”。

　　他坦言，當地數家PE基金也曾遭遇類似問題。尤其是專注早期投資的VC基金管理人，一碰到LP追問“為何無法享受上述PE稅收優惠政策”，都有苦說不出。

　　究其原因，是《試點政策》沒能考慮到VC基金投資多家符合條件的中小高新技術企業的狀況，而按單家企業計算可抵扣投資額，往往造成投資虧損項目得不到納稅額扣減。

　　《公告》對此提出一項解決方案，如果合伙制創業企業在蘇州工業園區投資多家符合條件的中小高新技術企業，可以合并計算可抵扣投資額和應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結轉以后納稅年度繼續抵扣;有結余的，則繳納企業所得稅。

　　在上述人士看來，即使PE基金在可抵扣投資額計算方面全方位享受PE稅收優惠政策，在利潤返還環節，仍然可能遭遇異地補稅的尷尬。此前，他將基金投資利潤悉數返還給LP時，部分LP反映他們所在地稅務部門對蘇州工業園區上述稅收優惠政策有“疑義”，要求LP補繳所得稅款，才能給出完稅證明。

　　“異地補稅事件，不只一次出現。”他透露，其間他們向蘇州工業園區稅務部門反映過，由于個別地方稅務部門對上述PE稅收優惠政策的解讀不一，收效并不高。

　　《公告》對此提出，由LP、GP向當地稅務部門申請享受上述PE稅收優惠政策時，先提交蘇州工業園區主管稅務機關受理蓋章的《有限合伙制創業投資企業法人合伙人應納稅所得額抵扣情況明細表》與相關創投企業基金驗資報告，便于當地稅務部門“兌現”PE稅收優惠政策。

　　國家版PE所得稅稅率待解

　　《公告》最大的政策亮點，是PE基金要符合蘇州工業園區合伙制PE所得稅政策試點，GP與LP(主要指企業方)必須滿足按查賬方式征收企業所得稅的新要求。

　　此項新規定，將給GP與LP借核定征收企業所得稅“人為”降低PE稅負壓力帶來極大監管壓力。

　　所謂核定征收企業所得稅，即國稅總局對賬簿設置不全、無法正確核算收入成本總額的企業，參照當地同類行業經營規模和收入水平接近企業的稅負水平、應稅收入額或成本費用支出額定率等因素，重新核定一個應稅所得率，作為計算上述企業應納稅所得額的標準。相比查賬方式征收所得稅，核定征收方式實際稅率更低。

　　“通常，PE基金核定征收所得稅稅率區間為10%-30%。為了爭取PE落戶，個別地方政策愿將這項稅率降至20%以下。”一家國內PE基金合伙人透露。他所在的PE基金曾以17%的核定所得稅稅率落戶某城市的高新科技園區，條件是50%基金資金必須投向當地高新企業。

　　“這往往造成PE稅收流失。”上述稅務部門人士無奈表示。但地方稅務部門有時只能睜一眼，閉一眼。《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》等法律法規先后確認合伙企業執行先分后稅的繳稅管理措施，但落實到GP、LP的所得稅稅率，始終沒有統一的權威標準。

　　前述PE基金合伙人透露，當前被廣泛適用的GP5%-35%累進所得稅率、LP20%所得稅率，是各地稅務部門依據《合伙企業所得稅辦法》或《個人所得稅法》等條款而制定，至于“國家版”GP、LP所得稅稅率征收標準，即將出臺的《合伙制企業及合伙人所得稅征收管理辦法》或將涉及。在這項政策尚未出臺前，部分地方稅務部門采取先稅后分方式“保護”稅源。所謂先稅后分，即稅務部門先在合伙制PE基金層面對投資利潤征收所得稅，LP與GP分到的只能是稅后利潤。甚至個別稅務部門干脆“統一”GP與LP的所得稅率，全部按GP累進制稅率征收。

　　在上述人士看來，此舉有違合伙制PE基金先分后稅的征收原則。

　　但是，PE基金自有“避稅”策略——他們通常在基金到期需要返還利潤繳稅時，以利潤分配意見沖突為由暫停利潤分紅工作，以此躲避稅務部門“先繳稅”要求，隨后再以過橋貸款等形式，將LP應得利潤“劃入”他們賬戶，再由LP自行繳稅，實現先分后稅。

　　這位稅務部門人士指出，目前他所在的稅務部門尚未打算要求GP、LP(主要指企業方)全部改用查賬方式征收企業所得稅，“要解決PE基金所得稅征收環節出現的各種問題，需要一部具有權威性的、全國適用的PE基金所得稅管理辦法。”

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